Er is een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Betekent dit dat de Verklaring Omtrent Risicobeheersing van de plank wordt gehaald? Of heeft de benoeming te lang op zich laten wachten?
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de commissie) heeft als taak toezicht te houden op de naleving en actualiteit van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC). Dit instrument voor goed ondernemingsbestuur bevat normen voor het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De NCGC is in 2022 voor het laatst geactualiseerd.
Een vacuüm van ruim twee jaar
De minister van Economische Zaken heeft op 17 maart 2025 de commissie benoemd. De opvolging liet lang op zich wachten, want de vorige commissie was eind-2022 al afgetreden. Dit betekent dat er ruim twee jaar geen actieve monitoring of actualisering van de NCGC mogelijk was. In deze periode zijn thema’s als duurzaamheidsverslaggeving en risicobeheersing niet stil blijven staan. Bovendien is getwijfeld aan de toekomstbestendigheid van de NCGC. De minister heeft daarom een verkenning naar de toekomstbestendigheid van het corporate governance stelsel laten uitvoeren. Hieruit bleek dat de NCGC breed gedragen wordt en als instrument van zelfregulering bijdraagt aan de kwaliteit van ondernemingsbestuur en duurzame lange termijn waardecreatie. Wel zijn er een aantal aandachtspunten zoals de toenemende overlap tussen wet- en regelgeving en de NCGC. Daarnaast bestaan er verschillende zienswijzen over wat de rolverdeling tussen de commissie, schragende partijen en overheid inhoudt. Dat is een remmende factor geweest voor de effectiviteit van en het draagvlak voor de NCGC en daarmee voor de werkzaamheden van de commissie. Tot slot trok de FNV zich terug als schragende partij van de NCGC en op dit moment ziet zij nog geen reden om in die hoedanigheid terug te keren.
Nieuwe commissie, nieuwe koers?
Ondanks de afwezigheid van de commissie is het dus niet rustig geweest rondom de NCGC. Met de benoeming van de commissie lijkt er nu eindelijk weer beweging te komen in het monitoren en actualiseren van de NCGC. Naast Rob van Wingerden als voorzitter, bestaat de commissie uit zeven andere experts met brede bestuurs- en toezichtservaring. Hun expertise ligt op het gebied van ondernemingsrecht, medezeggenschap, duurzaamheid, risicobeheersing en nieuwe technologieën. Volgens Van Wingerden helpen deze achtergronden om de belangen van alle stakeholders zorgvuldig mee te wegen, de dialoog hierover te faciliteiten en de NCGC actueel en relevant te houden.
Een van de eerste speerpunten van de commissie is de introductie van de Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR), waarmee vennootschappen transparanter moeten worden over hun risicobeheersing en duurzaamheidsverslaggeving. Een voorstel tot de VOR is in 2023 op initiatief van de schragende partijen in samenwerking met de NBA ontwikkeld onder leiding van Jaap van Manen. Met de VOR nemen vennootschappen verantwoordelijkheid voor de beheersing van operationele, compliance– en verslagleggingsrisico’s. Het biedt stakeholders meer transparantie en draagt bij aan het vertrouwen in ondernemingen. De (oud-)minister van Financiën was eerder al positief over het voorstel. Maar hij gaf aan dat het aan een nieuwe commissie was om het voorstel van de VOR-werkgroep aan de NCGC toe te voegen. Met de benoeming van de nieuwe commissie wordt verwacht dat vennootschappen de VOR voor het eerst moeten opnemen in hun bestuursverslag over het boekjaar 2025.
Komt de minister met een inhaalslag?
Hoewel de benoeming van de nieuwe commissie goed nieuws is, blijft de vraag of deze lange aanloop gevolgen heeft gehad voor de effectiviteit van zelfregulering op het gebied van corporate governance. De komende maanden zullen uitwijzen hoe de hernieuwde monitoring en actualisatie van de NCGC in de praktijk vorm krijgen. De commissie rapporteert jaarlijks over de naleving aan de ministers van Economische Zaken en Financiën en de staatssecretaris van Rechtsbescherming. De praktijk en de wetenschap zijn benieuwd naar de volgende fase van de NCGC.
Ik zal de nieuwe ontwikkelingen op het gebied van risicomanagement de komende jaren op de voet volgen als onderdeel van mijn proefschrift, dat over risicobeheersing gaat.